Sjekkliste styrets organisering og erstatningsansvar
Krav om styre og daglig ledelse av selskapet
I aksjeselskaper med aksjekapital mindre enn tre millioner, eller færre enn 30 ansatte, er det tilstrekkelig at selskapet har et styre, og dette styret trenger ikke å ha flere enn ett medlem - som dessuten kan være en av aksjeeierne. (Har styret ett eller to medlemmer må det imidlertid velges minst ett varamedlem.
Det er først hvis selskapet har en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer, eller hvis det har flere enn 30 ansatte, at man må ha flere styremedlemmer eller flere organer enn styret. Alle aksjeselskaper må altså ha et styre.
Aksjeselskaper som har en aksjekapital på tre millioner kroner eller mer, skal også ha en daglig leder. For andre selskaper er det valgfritt om man skal ha daglig leder. Har selskapet flere enn 200 ansatte, skal selskapet som hovedregel også ha bedriftsforsamling.
Styrets organisering - Valg av styremedlemmer
Styret kan selv bestemme hvor mange medlemmer styret skal ha. Styret kan for eksempel gjeme ha bare ett medlem, og det er heller ikke noe i veien for at det ene styremedlemmet er selskapets eneaksjeeier. Er aksjekapitalen på tre millioner kroner eller mer, skal styret likevel ha minst tre medlemmer.
Hvor mange styremedlemmer selskapet skal ha, skal angis i vedtektene. Styret velges av generalforsamlingen. Det er også generalforsamlingen som bestemmer om det skal velges varamedlemmer for styremedlemmene. Det skal velges minst ett varamedlem hvis styret bare har ett eller to medlemmer. Har selskapet flere enn 30 ansatte, gjelder det egne regler om de ansattes rett til å velge styremedlemmer.
Har styret mer enn ett medlem, skal det velges en styreleder. Styret velger selv hvem som skal være styreleder, hvis ikke generalforsamlingen selv har bestemt dette. Det er også generalforsamlingen som fastsetter godtgjørelsen til styremedlemmene. Styremedlemmene tjenestegjør i to år om gangen. Det kan imidlertid fastsettes en kortere eller lengre tjenestetid i vedtektene, men tjenestetiden kan ikke settes til mer enn fire år. Tjenestetiden regnes fra valget av styremedlemmet, med mindre noe annet blir bestemt, og den opphører ved avslutningen av den ordinære generalforsamlingen i det året den utløper. Generalforsamlingen kan velge å avsette et styremedlem før tjenestetiden er utløpt.
Styrets gjøremål
Styret har ansvaret for forvaltningen av selskapet. I dette ligger at det er styret som skal stå for ledelsen av selskapet. Dette gjelder ikke bare den rent forretningsmessige siden av selskapets virksomhet, men virksomheten i sin alminnelighet.
Styret har plikt etter loven til å sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten. Det skal også i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for virksomheten. Styret har en plikt til å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling, og har også en plikt til å påse at virksomheten, regnskapene og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll. Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig.
Styrets saksbehandling
De saker som skal behandles av styret, forberedes av daglig leder i samråd med styrelederen. Sakene skal forberedes og fremlegges slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for å behandle saken.
Styremedlemmene skal varsles på en hensiktsmessig måte, og i god tid før styremøtet. Alle styremedlemmene skal så langt det er mulig gis anledning til å delta. Utgangspunktet er at styret behandler sine saker i møte. Det er likevel adgang til å avgjøre en sak uten at styremedlemmene er samlet i et møte, dersom styrets leder mener at en slik saksbehandling er betryggende. I så fall kan saken for eksempel forelegges skriftlig for styremedlemmene og deretter behandles ved en telefonkonferanse. Hvert enkelt styremedlem og daglig leder kan likevel kreve at en sak behandles i et møte.
Årsregnskapet og årsberetningen skal alltid behandles i møte. Styrebehandlingen ledes av styrelederen. Har styrelederen forfall, ledes møtet av varalederen eller den styret velger. Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker. Styret kan imidlertid gjøre unntak fra dette i den enkelte sak. For at styret skal kunne treffe beslutning må mer enn halvparten av styremedlemmene være til stede på styremøtet.
Behandles saken uten at det holdes møte, må minst halvdelen av styremedlemmene delta i behandlingen av saken. Dersom et styremedlem har forfall, skal varamedlemmet innkalles hvis man har en ordning med varamedlemmer.
Et styremedlem som er inhabil, må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen aven sak. Aksjeloven sier at man er inhabil dersom spørsmålet har slik særlig betydning for styremedlemmet eller noen i styremedlemmets familie at han eller hun må anses for å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Et styremedlem kan aldri delta i behandlingen aven sak som gjelder lån eller annen kreditt til seg selv, eller som gjelder sikkerhetsstillelse for egen gjeld. I selskaper som bare har en aksjeeier som også utgjør selskapets styre, gjelder likevel ikke de nevnte inhabilitetsreglene.
Flertallskrav for styrets beslutninger
For at en beslutning skal anses truffet, må flertallet av de styremedlemmer som er til stede eller deltar i styrebehandlingen, ha stemt for. Dersom stemmene står likt, er møtelederens stemme avgjørende. Gjelder forslaget som det stemmes over, en endring i forhold til det som har vært stillingen i selskapet tidligere, må likevel minst en tredel av samtlige styremedlemmer (altså ikke bare de som er til stede) ha stemt for.
Ved valg eller ansettelser anses den valgt eller ansatt som rar flest stemmer. Styret kan på forhånd bestemme at det skal holdes ny avstemning dersom ingen rar flertall av de avgitte stemmer. Hvis saken gjelder valg av styreleder eller møteleder, og stemmetallet står likt, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller hvor stemmetallet står likt, er møtelederens stemme avgjørende.
Daglig leder
Når aksjekapitalen er under tre millioner kroner, er det som sagt valgfritt om selskapet skal ha daglig leder. Dette må avgjøres ut fra hva man mener er en hensiktsmessig og forsvarlig organisering for sitt selskap. «Daglig leder» er aksjelovens betegnelse for den personen som har ansvaret for den daglige ledelsen av selskapet. Det er ikke noe i veien for at man bruker en annen betegnelse, for eksempel «administrerende direktør» eller «forretningsfører». Lovens regler gjelder uansett hva slags tittel man gir vedkommende. Daglig leder er vanligvis ansatt i selskapet. Man kan gjeme ansette et av styremedlemmene som daglig leder, men det kan like gjeme være en som ikke samtidig skal være medlem av styret. Daglig leder må være bosatt i Norge, eller være statsborger og bosatt i en E0S-stat.
Styrets erstatningsansvar og eventuell straff
Styremedlemmers erstatningsansvar og strafferettslige ansvar reguleres av aksjelovens kapittel 17 og 19.
"Selskapet kan kreve at styremedlemmer, medlemmer av bedriftsforsamlingen, daglig leder, aksjeeiere, revisor eller granskere erstatter tap som de forsettlig eller uaktsomt har voldt det under utførelsen av sine oppgaver"
"Stifter, medlem av styret eller bedriftsforsamlingen, daglig leder, finnategner og revisor som forsettlig eller uaktsomt overtrer bestemmelse gitt i medhold av loven her, straffes med bøter eller under skjerpede forhold med fengsel i inntil ett år"
"Medlem av styret, daglig leder og revisor som viser grov uforstand under utførelsen av sitt verv for selskapet, straffes med bøter eller under skjerpende forhold fengsel i inntil ett år"
Styrets ansvar
Aksjeloven § 3-4 og § 2-19
Ansvar for melding om innbetalt aksjekapital
Styrets medlemmer og revisor er solidarisk ansvarlig for det som måtte mangle av den aksjekapital som i melding til Foretaksregisteret er oppgitt og bekreftet innbetalt eller gjort opp på annen måte. Dette gjelder selv om det ikke er voldt skade.
Krav om forsvarlig egenkapital
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet.
Aksjeloven § 3-5
Handleplikt ved tap av egenkapital
Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten i selskapet, skal styret straks behandle saken. Styret skal innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen, gi den en redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Det samme gjelder hvis det må antas at selskapets egenkapital er blitt mindre enn halvparten av aksjekapitalen.
Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke lar seg gjennomføre, skal det forslå selskapet oppløst.
Aksjeloven § 4-5
Krav til aksjeeierbok
Når et aksjeselskap er stiftet, skal styret uten opphold sørge for at det opprettes en aksjeeierbok for selskapet. Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk.
Aksjeloven § 6-12
Forvaltning av selskapet
Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten. Styret skal fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet.
Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter og påse at dets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver.
Styret skal iverksette slike undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere styremedlemmer.
Styrets tilsynsansvar - Aksjeloven § 6-13
Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse og selskapets virksomhet for øvrig. Styret kan fastsette instruks for den daglige ledelse. Styret skal i selskap med bare en aksjeeier, sørge for at avtaler mellom selskapet og aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
Krav til daglig ledelse - Aksjeloven§ 6-14
Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfelle eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. Daglig leder skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
Daglig leders plikter overfor styret - Aksjeloven § 6-15
Begjæring om gjelds- og konkursbehandling - Aksjeloven § 6-18
Begjæring om gjeldsforhandling eller konkursbehandling for selskapet kan bare fremsettes av styret. Under konkursbehandling representerer styret selskapet som konkursskyldner.
Styreprotokoll - Aksjeloven § 6-29
Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.